CVM (2010) - ANALISTA DE MERCADO DE CAPITAIS - OBJETIVA - QUESTÃO 22

22 - A respeito das disposições estatutárias, que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária, o entendimento adotado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM é de que: 

a) as companhias que fizerem constar em seu estatuto tais disposições deverão solicitar à CVM a prévia autorização para o seu registro. 

b) a aplicação de tais disposições no caso concreto depende de prévia autorização da assembléia de acionistas. 

c) a aplicação concreta dessas disposições acessórias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor. 

d) os acionistas contrários a estas disposições podem recorrer à CVM para as providências cabíveis ao caso. 

e) a introdução de tais disposições no estatuto atende às disposições da legislação societária vigente, desde que aprovadas um ano antes do início da sua vigência.

Resolução:

A resposta está no parecer abaixo:

PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 036, DE 23 DE JUNHO DE 2009:

Disposições estatutárias que impõem ônus a acionistas que votarem favoravelmente à supressão de cláusula de proteção à dispersão acionária.

Nos últimos anos, os estatutos de diversas companhias passaram a conter cláusulas de proteção à dispersão acionária que obrigam o investidor que adquirir determinado percentual das ações em circulação a realizar uma oferta pública de compra das ações remanescentes. 

Além disso, alguns estatutos incluem disposições acessórias a essas cláusulas, impondo um ônus substancial aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou à alteração das cláusulas, qual seja, a obrigação de realizar a oferta pública anteriormente prevista no estatuto. 

A CVM entende que a aplicação concreta dessas disposições acessórias não se compatibiliza com diversos princípios e normas da legislação societária em vigor, em especial os previstos nos arts. 115, 121, 122, I, e 129 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 

Por esse motivo, a CVM não aplicará penalidades, em processos administrativos sancionadores, aos acionistas que, nos termos da legislação em vigor, votarem pela supressão ou alteração da cláusula de proteção à dispersão acionária, ainda que não realizem a oferta pública prevista na disposição acessória.

Gabarito: Letra C